Decharge bij de BV en NV
Decharge bij de BV en NV Dit proefschrift analyseert de A. M van den Berg de betekenis en functie van decharge binnen het Nederlandse vennootschapsrecht. De centrale vraag is of decharge, in haar huidige vorm, dient te worden gehandhaafd en of een wettelijke regeling wenselijk is.
Decharge kent een lange historische ontwikkeling. Oorspronkelijk fungeerde zij als kwitantie voor het door bestuurders gevoerde financiële beheer. Met de verschuiving van een contractuele naar een institutionele benadering van de vennootschap veranderde ook haar functie. Decharge ontwikkelde zich tot een breder verantwoordingsinstrument, waarbij naast financiële verantwoording ook beleidsbeslissingen en strategische keuzes onderwerp van beoordeling werden.
De jurisprudentie van de Hoge Raad heeft de reikwijdte van decharge afgebakend. Decharge strekt slechts tot hetgeen voor de algemene vergadering kenbaar is uit de jaarrekening en overige verstrekte informatie. Niet-kenbare of verzwegen gedragingen vallen buiten haar beschermingsomvang. Aanvullende correctiemechanismen, zoals vernietiging van besluiten en de redelijkheid en billijkheid (art. 2:8 BW), waarborgen dat onredelijke of onbillijke uitkomsten kunnen worden gecorrigeerd.
Van den Berg laat zien dat decharge in de rechtspraktijk vaak enkel wordt benaderd als een vorm van ontslag van aansprakelijkheid of afstand van recht. Daarmee blijft haar bredere governance-functie onderbelicht.
De conclusie luidt dat decharge een bestendige en functionele rol vervult binnen de vennootschapsrechtelijke verhoudingen. Tegelijkertijd ontbreekt een duidelijke wettelijke verankering. Codificatie in Boek 2 BW is daarom wenselijk.