Effect onafhankelijk toezicht niet eenduidig

Gepubliceerd in: Het Financieele Dagblad (3 juli 2008)

De Raad van Commissarissen (RvC) staat in het brandpunt van de corporate governance discussie. De code Tabaksblat schrijft voor dat alle commissarissen, op één na, onafhankelijk moeten zijn. Ook andere nationale codes hebben dergelijke aanbevelingen. Hierop valt wel wat af te dingen, stellen Hans van Ees, Gerwin van der Laan en Theo Postma van de FEB.

Uit breed gedragen onderzoek blijkt dat een directe relatie tussen kenmerken van de RvC, zoals onafhankelijkheid, nationaliteit en omvang enerzijds en ondernemingsresultaten anderzijds niet duidelijk is. Dit betekent dat de toegevoegde waarde van een RvC voor de onderneming niet zondermeer aan de ondernemingsresultaten valt af te lezen en dat er meer en ander inzicht nodig is in wat er zich in de bestuurskamer afspeelt. We kunnen hierbij denken aan het verkrijgen van meer inzicht in besluitvormingsprocessen en rollen van RvC’s.

Dit onderzoek naar het functioneren van de RvC in Nederlandse ondernemingen laat zien dat het inbrengen en delen van kennis door commissarissen van groot belang is voor het functioneren van de RvC en daarmee voor de waarde van de raad van commissarissen voor de onderneming. Tevens blijkt dat het toestaan en stimuleren van zakelijk conflict zowel leidt tot hogere toezichtsresultaten als tot een lagere score op strategisch advies. Dit betekent dat het van belang is een juiste mix van zakelijke meningsverschillen in te bouwen in bestuursprocessen en dat de onafhankelijkheid van commissarissen niet altijd voorop hoeft te staan. De sturende rol van de voorzitter is hierbij van groot belang.

Ook zien we dat (te) veel vertrouwen leidt tot afbreuk van de relatie tussen kennisinbreng en toezichtsprestaties. Kennelijk leidt een te hoog vertrouwen in de raad van bestuur tot een meer passieve taakopvatting van commissarissen. Als laatste blijkt dat een goede reputatie van commissarissen samenhangt met lagere toezichtsresultaten en tegelijkertijd met hogere scores op de adviesrol van commissarissen. Zien we hier nog elementen van het ‘old boys’ netwerk in Nederland?

De zogeheten ‘blackbox’ van het functioneren van commissarissen kan dus worden geopend. Evaluaties en zelfevaluaties van het functioneren van RvC’s kunnen hierbij behulpzaam zijn, zoals ook de code Tabaksblat zegt. De interactie tussen wetenschappers, bestuurders en commissarissen resulteert zo in betere inzichten in de beroepspraktijk van RvC’s.

Hans van Ees, Gerwin van der Laan en Theo Postma zijn werkzaam bij het Corporate Governance Insights Centre van de Faculteit Economie en Bedrijfskunde, Rijksuniversiteit Groningen.