Omzetting als rechtsvormwijziging

Promotie: mw. B. Snijder-Kuipers, 16.15 uur, Academiegebouw, Broerstraat 5, Groningen
Proefschrift: Omzetting als rechtsvormwijziging
Promotor(s): prof.dr. L.C.A. Verstappen, prof.dr. M. van Olffen
Faculteit: Rechtsgeleerdheid
Contact: Birgit Snijder-Kuipers, tel. 020-577 14 47, e-mail: birgit.snijder@debrauw.com

‘Rechtsvormwijziging’ beter dan ‘omzetting’

‘Omzetting’ is een onjuiste benaming voor de rechtsfiguur als bedoeld in art. 2:18 BW. Dat concludeert promovenda Birgit Snijder-Kuipers. De term rechtsvormwijziging geeft de inhoud van de rechtsfiguur beter aan. Rechtsvormwijziging is volgens Snijder-Kuipers een bijzondere vorm van statutenwijziging. Een afzonderlijke rechtsfiguur is dan ook niet noodzakelijk. Adviseurs en wetgever dienen bij het opstellen van wetgeving, statuten, overeenkomsten en testamenten aandacht te schenken aan deze rechtsfiguur, aldus de promovenda.

Het begrip ‘omzetting’ wordt in meerdere betekenissen gehanteerd. Eén daarvan is omzetting als bedoeld in de artikelen 2:18, 2:71, 2:72, 2:181 en 2:183 BW. Snijder-Kuipers hanteert voor die rechtsfiguur de term ‘rechtsvormwijziging’. Deze term geeft beter aan wat deze rechtsfiguur inhoudt, namelijk het wisselen van vorm van de rechtspersoon. Bij rechtsvormwijziging is sprake van het handhaven van de rechtspersoon met behoud van vermogen. Snijder-Kuipers heeft onderzoek gedaan naar aard, functie en (wenselijke) toepassingsbereik van rechtsvormwijziging in het Nederlandse rechtspersonenrecht.

Indien en voor zover een stichting van rechtsvorm wordt gewijzigd, geeft de wet aan dat het vermogen van de stichting op het moment van rechtsvormwijziging beklemd wordt. De wet geeft hiervoor een regeling, de ‘vermogensklembepaling’. Snijder-Kuipers bespreekt de (implicaties van deze) vermogensklembepaling. Voorts gaat Snijder-Kuipers in op de gevolgen van rechtsvormwijziging op bestaande rechtsverhoudingen en besteedt ze aandacht aan bijzondere rechtsvormen als kerkgenootschap, de personenvennootschap, en in internationaal verband EESV, SE en SCE.

Birgit Snijder-Kuipers (Dordrecht, 1971) studeerde rechten (notariële opleiding) aan de Universiteit van Amsterdam. Ze verrichtte haar onderzoek bij de vakgroep privaat en notarieel recht aan de Faculteit Rechtsgeleerdheid van de Rijksuniversiteit Groningen. Snijder-Kuipers is kandidaat-notaris bij De Brauw Blackstone Westbroek en docent bij de vakgroep privaat en notarieel recht aan de RUG.