Commerciële Contracten c.s.

Faculteit Rechtsgeleerdheid
Jaar 2021/22
Vakcode RGMHA03506
Vaknaam Commerciële Contracten c.s.
Niveau(s) master
Voertaal Nederlands
Periode semester I b (Blok 2)
ECTS 6
Rooster rooster.rug.nl

Uitgebreide vaknaam Commerciële Contracten c.s.
Leerdoelen Het vak Commerciële Contracten c.s. verschaft u inzicht in de theorie en praktijk van enkele commerciële contracten die veel voorkomen in de ondernemingsrechtelijke transactie- en procespraktijk. Kennis die u in de bachelor heeft opgedaan van enkele algemene contractenrechtelijke onderwerpen, zoals de spelregels die gelden in precontractuele verhoudingen, de rol van mededelings- en onderzoeksplichten bij de totstandkoming van (koop)overeenkomsten en de uitleg van contracten, wordt in dit vak verdiept en toegespitst op enkele specifieke commerciële contracten. Ook wordt aandacht besteed aan de invloed van het Anglo-Amerikaanse recht op dit type contracten. In de colleges over de aandelenkoopovereenkomst (ook wel: share purchase agreement (SPA)) en de aandeelhoudersovereenkomst (ook wel: shareholders’ agreement (SHA)) verwerft u nieuwe kennis van en inzicht in de ratio van enkele kernbedingen in deze contracten en de juridische kwesties waartoe zij aanleiding geven. Daarnaast verwerft u in de colleges over de SHA inzicht in de wisselwerking tussen Boek 2 BW en Boek 6 BW (verhouding aandeelhoudersovereenkomst/statutaire regelingen). In de colleges over de personenvennootschapsovereenkomst wordt het inzicht dat u door middel van het bachelorvak handelsrecht in dit type contract hebt verworven verdiept en uitgebreid. Tenslotte verkrijgt u via de colleges over de BCA-verzekeringsovereenkomst nieuwe kennis van en inzicht in de werking van deze voor de ondernemingsrechtelijke (proces)praktijk belangrijke aansprakelijkheidsverzekering. Na afronding van het vak Commerciële Contracten c.s. bezit u specialistische kennis van en grondig inzicht in enkele voor de ondernemingsrechtelijke praktijk belangrijke commerciële contracten. Daarnaast beschikt u over het vermogen zelfstandig de voor de oplossing van een complex vraagstuk op het terrein van de in dit vak behandelde commerciële contracten relevante feiten, wetgeving, jurisprudentie en rechtswetenschappelijke literatuur te selecteren, te beoordelen en toe te passen om een juridisch gefundeerd oordeel te geven.
Omschrijving Het vak Commerciële Contracten c.s. geeft verdiept inzicht in een aantal voor de ondernemingsrechtelijke transactie- en procespraktijk belangrijke commerciële contracten. Onder meer de volgende onderwerpen worden behandeld:

- Algemene kenmerken van het commerciële contractenrecht (waaronder de regels die gelden voor uitleg ervan en de invloed van Anglo-Amerikaans recht);
- De precontractuele fase bij de SPA (met o.m. aandacht voor de non disclosure agreement, de letter of intent en de break fee);
- Belangrijke bedingen in de SPA, zoals de koopprijsbepalingen, opschortende voorwaarden (conditions precedent), pre-completion covenants (clausules met betrekking tot gedrag tot aan de levering), garanties en vrijwaringen (representations en warranties) en de zgn. Material Adverse Change (MAC)-clausule;
- De verhouding tussen aandeelhoudersovereenkomsten en statuten en de vennootschapsrechtelijke werking van contractuele afspraken tussen aandeelhouders;
- Remedies in geval van niet nakoming van SPA’s en SHA’s; geschilbeslechtingsclausules (arbitrage);
- Het aansprakelijkheidsregime voor vennoten van personenvennootschappen en de mogelijkheden tot beperking van de externe aansprakelijkheid;
- Kwesties omtrent toetreding en uittreding bij personenvennootschappen;
- Welke bescherming biedt een BCA-polis aan bestuurders en commissarissen, wat is de dekkingsomvang (incl. rechtsbescherming), wat is de betekenis van het claims-made-stelsel van deze polis en wat is de positie van de verzekeraar die heeft uitgekeerd (subrogatie)?

In enkele colleges nemen gastdocenten met u een tevoren aan u ter beschikking gesteld (model van een) commercieel contract door. Tijdens alle colleges wordt aandacht besteed aan actuele ontwikkelingen.
Uren per week variabel
Onderwijsvorm hoorcollege
(12x2 uur hoorcolleges. Een aantal hoorcolleges zal in interactieve vorm worden gegeven aan de hand van een voorbeeldcontract.)
Toetsvorm schriftelijk (essayvragen) (digitaal)
Vaksoort m5-niveau, juridisch
Coördinator prof. mr. M.L. Lennarts
Docent(en) prof. mr. dr. H.E. Boschma , Gastdocent(en) ,prof. mr. M.L. Lennarts ,prof. mr. dr. J.B. Wezeman
Entreevoorwaarden
  • Dit vak is alleen toegankelijk voor studenten die zijn toegelaten tot een masteropleiding van de Faculteit Rechtsgeleerdheid
  • Geadviseerd: Ondernemingsrecht 1
Opmerkingen
Opgenomen in
Opleiding Jaar Periode Type
Duale Master - Praktijkmaster (Togamaster) Nederlands Recht  (Duale Master - Togamaster Nederlands Recht specialisatie Ondernemingsrecht) - semester I b c. (OC) 5-6
Duale Master - Praktijkmaster Nederlands Recht, Ondernemingsrechtelijke variant 1 semester I b verplicht
Ma Nederlands Recht - specialisatie Ondernemingsrecht  (Verplichte Onderdelen) 4 semester I b verplicht