Impassezaken en verantwoordelijkheden binnen het enquêterecht

Promotie: dhr. F. Veenstra, 16.15 uur, Academiegebouw, Broerstraat 5, Groningen
Proefschrift: Impassezaken en verantwoordelijkheden binnen het enquêterecht
Promotor(s): prof.mr. L. Timmerman, prof.mr. M.W. den Boogert
Faculteit: Rechtsgeleerdheid
Contact: Frank Veenstra, tel. 050-363 56 12, e-mail: f.veenstra@rug.nl

Enquêteregeling geschikt voor impassezaken maar niet ter vaststelling individuele verantwoordelijkheden

Promovendus Frank Veenstra heeft onderzoek gedaan naar impassezaken en verantwoordelijkheden binnen het enquêterecht. Hoewel de enquêteregeling niet voor impassezaken is bedoeld, is de procedure wat betreft aard en inrichting zeer geschikt ter doorbreking van impassegeschillen tussen aandeelhouders van kleine vennootschappen, aldus Veenstra. Wat betreft de bevoegdheden van de Ondernemingskamer doet zich echter een aantal problemen voor, dat volgens Veenstra noopt tot aanpassing van de enquêteregeling op een aantal punten.

Het oorspronkelijke doel van de enquêteregeling (artikelen 2:344-359 BW) is minderheidsaandeelhouders, certificaathouders en werknemers van grote ondernemingen een beschermingsmiddel te bieden tegen een gebrek aan openheid door de leiding en een onbevredigende gang van zaken. Dit komt onder meer tot uiting in de aard van de procedure, de opsomming van degenen die om een onderzoek en het treffen van (onmiddellijke) voorzieningen kunnen vragen en de mogelijk te treffen voorzieningen indien van wanbeleid is gebleken. De enquêteprocedure vormt getuige de jurisprudentie echter ook een belangrijke rechtsgang ter doorbreking van impasses tussen aandeelhouders van vooral kleine vennootschappen. Veenstra onderzocht of de enquêteprocedure, gelet op haar aard, inrichting en de bevoegdheden van de Ondernemingskamer, geschikt is om deze impasses te doorbreken. Veenstra concludeert dat zich wat dit betreft een aantal fundamentele problemen voordoet.

De Ondernemingskamer heeft in verschillende enquêteprocedures eveneens het handelen van de afzonderlijke functionarissen beoordeeld. Hierop is in de literatuur kritisch gereageerd. Gevreesd wordt dat de desbetreffende overwegingen belangrijke betekenis kunnen hebben in latere aansprakelijkheidsprocedures, hetgeen bezwaarlijk wordt geacht omdat de enquêteprocedure slechts één feitelijke instantie kent terwijl de onderzoeksfase niet van bijzondere procesrechtelijke waarborgen is voorzien. Veenstra heeft onderzocht op welke wijze en in welke mate de overwegingen van de Ondernemingskamer kunnen doorwerken in aansprakelijkheidsprocedures. Hij concludeert dat overwegingen waarin individuele verantwoordelijkheden voor het wanbeleid c.q. onjuiste beleid worden vastgesteld, daarin grote bewijsrechtelijke betekenis kunnen hebben.

Frank Veenstra (Sleen, 1968) studeerde Nederlands recht aan de Rijksuniversiteit Groningen. Hij verrichtte zijn onderzoek bij de sectie Handelsrecht en Arbeidsrecht van de Faculteit Rechtsgeleerdheid.